海外上市研究—上海昊海生物科技香港上市招股书概览

汉坤律师事务所 唐玉春 | 谢逸姿

1主要信息摘要

公司名称	Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd. 上海昊海生物科技股份有限公司 （以下简称“公司”）
行业	医用可吸收生物材料行业
上市地	香港联交所主板
聆讯后首次公布日期	2015年4月15日
拟融资规模	发售股份数40,000,000股H股，拟最高募集23.6亿港元
股票代码	6826

公司是专注于研发、生产及销售医用可吸收生物材料的中国领先企业。医用可吸收生物材料不具有毒性、在人体内可生物降解，可用于多种适应症，主要用于各种外科和专科手术。公司目前生产及销售以下四个类别的产品：骨科产品、防黏连及止血产品、眼科产品、创面护理及组织填充产品。

2建议关注的信息披露点

1上市结构（紧接上市完成前）

2风险因素的披露

在医用生物材料行业中，公司面临的主要法律问题及风险如下：

1.。

2.中国医药行业属于受高度规范的行业。适用法律法规或准则的任何变动可能会妨碍或限制公司进行若干业务，或使公司的合规成本增加。

3.若从《医疗保险目录》中取消公司的玻璃酸钠注射液及 rhEGF产品或公司的上述产品未被纳入上述目录，公司的销售及盈利能力可能受到不利影响。

4.若公司未能取得、保持及重续开发、生产、推广、销售及经销产品所需的必要执照（包括但不限于药品生产许可证、医疗器械生产企业许可证、药品注册证及医疗器械注册证），公司开展业务的能力可能会严重受损。

5.若公司无法通过集中招标程序赢得投标，以将公司的产品售予中国公立医院，公司的收入及盈利能力可能会受到不利影响。

6.公司若干生产设施的持续运营可能会因权属瑕疵问题（具体请参见以下“不合规事项”部分）受到不利影响。

7.若公司无法充分保护公司的知识产权及公司现有的知识产权到期，或会对公司的业务造成不利影响。公司可能面对第三方提出知识产权侵权及其他索赔的风险，而若索赔成功，可能令公司的业务受干扰，并对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

8.若公司的产品引发或被认为会引发严重的不良反应，或公司遭到产品责任索赔，公司的业务、财务状况及声誉可能会受到重大及不利影响。

9.若公司不能继续享有税务优惠待遇或政府补贴，公司的盈利能力可能受到不利影响。

10.公司购买的保险未必足以涵盖公司业务营运所产生的风险。

11.公司的雇员或经销商可能做出贪腐行为或其他不正当行为，这可能损害公司的声誉及业务。

12.公司在制造过程中须受有关污水及固体废弃物排放以及危险物品使用、储存、处理及处置的中国法律法规所规制，并须就该等排放物的处理及处置取得主管机构的许可及授权。公司可能须就环保合规承担责任及潜在成本。

13.境外H股持有人或须缴纳中国所得税。

3

除一般适用的法律法规外，：

1.、、《药品生产质量管理规范》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》

2.药品注册——《药品注册管理办法》、《新药注册特殊审批管理规定》

3.药品经营——《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》

4.医药行业商业贿赂——《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》

5.医疗器械生产、经营、经销——《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械实施细则（试行）》

6.药品进口——《药品进口管理办法》

7.、

8.、

9.价格管制——《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》、《国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专家特殊用药等药品价格及有关问题的通知》

10.有关集中采购招标程序——《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》、《关于印发医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定的通知》、《关于进一步做好医疗机构药品集中采购工作的通知》、《医疗机构药品集中招标采购和集中议价采购工作规范（试行）》、《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》

11.药品广告限制、药品包装——《药品广告审查办法》、《药品包装管理办法》

12.、、、、

13.、、、

4重组与架构概要

2007年1月，公司的前身昊海有限（全称为上海昊海生物科技有限公司）在中国成立，注册资本为人民币20,000,000元，之后经过多次增资和股权转让，2010年8月，昊海有限改制为股份有限公司，注册资本为120,000,000元，并更名为“上海昊海生物科技股份有限公司”。

2011年3月，公司向中国证监会申请公司股份在深圳证券交易所创业板上市（“首次A股申请”）。2012年10月19日，中国证监会驳回了公司的首次A股申请。

2013年6月19日，公司再次申请将其股份在深圳证券交易所创业板上市（“再次提交的A股申请”），并于2013年6月26日获中国证监会受理，但再次提交的A股申请无进展，公司并无从中国证监会收到任何审核意见。2014年6月，公司拟变更上市地，因此向中国证监会申请撤回再次提交的A股申请，并于2014年7月获中国证监会认可。

公司已取得中国证监会对其全球发售及H股于联交所上市的申请作出的日期为2015年1月28日的批准函。

紧接上市完成前，公司的股权结构图已载列在本文第（一）项，公司由合共22名个人股东拥有，其中蒋伟先生（持有公司39%的股权）与其妻游捷女士（拥有公司24%的股权）为公司的控股股东。公司拥有四家子公司（公司在该等子公司的持股比例：其中三家为100%，还有一家为60%）。

5H股上市分析

1.证监会批准

，公司必须获得中国证监会批准才能将股份在境外上市。

2.转换内资股为H股

公司上市完成后，将有H股及内资股两类普通股。公司的内资股为未上市股份，可转换为H股，且经转换的H股可于境外证券交易所上市或交易，惟在转换并交易前，须正式完成必要的内部审批程序，。如公司的任何未上市股份将转换为H股并于联交所交易，则须获得联交所批准。

3.并非于境外证券交易所上市的股份的登记

根据中国证监会发出的《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》，境外上市公司须于上市后15个营业日内向中国证券登记结算有限责任公司登记其未于境外证券交易所上市的股份。

6不合规事项

1.房产

公司的附属公司上海其胜、上海建华分别向两家独立第三方承租厂房，该等厂房建于农村集体建设用地上，由于历史原因，出租人未取得租赁物业的乡村建设规划许可证，因此未取得租赁物业的房屋所有权证，公司面临被迫从上述租赁物业搬迁且上述租赁物业被拆除的风险。公司认为，由于公司已经取得国家药监局所有必需的生产许可证，故在上述厂房的房屋将不会对公司的经营产生任何安全隐患，就搬迁风险而言，公司已经取得相关部门的确认函，确认如因城乡规划变动而须搬迁厂房，相关部门将给予合理事先通知。此外，若上海其胜、上海建华须因前述产权瑕疵而从现有租赁厂房搬迁，公司的控股股东已承诺赔偿集团将蒙受的所有损失及成本。

7关键财务数据